山东金帝精密机械科技股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。

  公司所处行业为通用设备制造业和汽车制造业，按照细分产品类型分类，分别属于轴承行业、汽车零部件行业。公司的轴承保持架产品主要在汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业中大范围的应用；汽车零部件产品主要在传统汽车变速箱、发动机和新能源汽车电驱动系统等动力系统中应用，另外在门锁、安全、座椅等系统来进行平台化应用。

  中国机械工业联合会发布2023年机械工业经济运行形势，全年主要经济指标实现稳定增长，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了及其重要的作用。展望2024年机械工业机遇与挑战并存，但有利条件强于不力因素，全年经济运行仍有望保持稳中有进的总体态势。（详见链接）

  据中国汽车工业协会统计分析，2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史上最新的记录，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥及其重要的作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持迅速增加，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全世界汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体迅速增加。预计2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆，其中：乘用车销量2,680万辆，商用车销量420万辆。新能源汽车销量1,150万辆，出口550万辆，新能源汽车销量同2023年相比有较大幅度增长。（详见链接）

  报告期内公司的基本的产品是轴承保持架、汽车精密零部件和轴承配件。轴承保持架是专门配套组装轴承的关键零部件，轴承配件是为满足具体工况条件与轴承搭配使用的零部件，汽车精密零部件则主要使用在于汽车行业。

  轴承保持架是专门配套组装轴承的关键零部件，公司轴承保持架的直接客户主要为国内外的轴承成品生产商。该等客户采购公司产品后，将其与滚动体、套圈等部件总成为轴承。专用于风电机组的保持架最终应用于风电行业，其余类型保持架则最终应用于汽车工业、家用电器、工程机械、机床工业等多个领域。

  汽车精密零部件是公司在掌握冲压工艺和积累一定的客户资源后自然拓展的业务。报告期内，公司汽车精密零部件主要销售给汽车零部件或整车厂商客户。公司产品主要在传统汽车变速箱、发动机和新能源汽车电驱动系统等动力系统中应用，另外在门锁、安全、座椅等系统来进行平台化应用。新能源汽车电驱动系统应用中，在铝转子总成产品成功批量应用的基础上，形成碳纤维转子总成、永磁转子总成、定转子总成等新能源电驱动系统总成系列部件，其中铝转子总成和定转子总成已获得近10家终端整车厂商、汽车零部件厂商10余个项目的定点书、中标通知书等相关订单，2024年将随着整车厂商的订单需求逐步实现批量供货。

  轴承配件最重要的包含防尘盖、轴承座、锁紧套等，起到密封、隔绝、固定等作用，结合具体工况条件与轴承搭配使用。公司轴承配件客户为国内外的轴承成品生产商。

  另外，在前期布局氢能源0.075mm双极板的成功研发应用的基础上，前瞻性的在制氢领域布局关键性零部件乳突板产品，将依据市场情况推广应用。

  公司根据销售需求计划及当前成品库存数量制定原材料采购计划，由采购部门负责原材料的采购。原材料主要系钢材等金属材料。公司结合在手订单情况、自身库存和资金情况，总体上按照生产计划编制采购计划，在满足一般生产交付要求的前提下，维持少数的合理库存，最大限度弱化原材料市场行情报价波动所引发的成本风险。

  为最大程度地保证产品质量的稳定性以及终端产品的适配性，经公司与部分客户开展技术交流，由公司技术人员按照每个客户的技术需求来做产品设计，再由双方在满足目标性能的前提下协商出最佳的原材料规格、型号范围并筛选出最佳的供应商范围，该机制保障了采购质量能够很好的满足客户要求。

  公司主要采取“以销定产”与“适度备货”相结合的生产模式，生产部门依据销售订单（含长期客户预期订单）、交货期以及库存情况，结合各个产品的生产工序、各条产线的生产能力，安排生产计划并组织生产。在生产组织上，充分关注工艺、设备、人员等生产要素的匹配和协同，在确保按时交付的基础上，做到生产组织的最优化。

  由于下游轴承行业的产业集中度较高，公司与下游主要轴承保持架客户合作数年的基础上，通过合作开发产品，提供产品解决方案，获取增量订单，增强客户和产品的黏性，签订合作框架协议，对双方权利义务、结算条件、预计采购规模等条款进行约定。在正常供货前，公司先行生产样品，取得客户关于试制样品符合标准要求的通知后，再进行量产。

  由于汽车制造产业链及生产的全部过程的复杂性，整车厂商和汽车零部件厂商除要求供应商取得汽车行业通用的质量认证体系外，通常还会对配套供应商进行认证，认证内容有交货期、产品质量、研发能力、设备先进性、加工工艺、供货能力等方面，认证通过后即可取得进入客户的合格供应商名录。客户再将需要开发的项目交由公司评估，在技术和商务得到客户认可后，客户会将项目定点给公司，确认定点的方式包含：定点函、项目开发函、邮件通知或者直接下采购订单。从获得下游客户定点到定点项目正式量产需要几个月到2年不等的时间，具体取决于该零部件及配套模具设计、制造的复杂程度以及对应车型量产的时间。定点项目正式量产后，客户会根据约定以采购订单或者需求预测等方式通知公司,公司确认后按照每个客户要求安排生产和交付。

  公司的轴承保持架业务和汽车零部件业务在进入客户供应商体系前，均有必要进行严格的认证，甚至包含客户的下游客户和计算机显示终端参与认证，拓展了公司订单的获取渠道，同时轴承保持架部分产品应用汽车零部件领域，供应链延伸认证，公司相对获取更多的商机，有效拓展了客户资源。

  公司一直致力于根据行业技术的发展趋势开展前瞻性技术探讨研究工作，以保证能够顺应轴承行业与汽车零部件行业的专业化分工的发展的新趋势，并保持公司在市场之间的竞争中的技术优势。

  公司形成以行业发展和客户的真实需求为导向的生产技术与产品研究开发模式。公司依据行业发展或客户的需求及生产的全部过程中存在的技术难题和瓶颈，制定新产品研究开发计划和研发方案，组织人员进行策划和研发，并持续跟踪产品测试结果或批量生产时客户的反馈情况，及时对产品方案做调整，以确定保证产品研发与行业发展的新趋势、客户的真实需求相匹配。

  公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定做调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截至2023年12月31日公司资产总额292,120.31万元，与上年同期相比增加55.86%；归属于母公司股东的净资产213,181.99万元，比上年同期增长135.22%；实现营业收入113,642.47万元，比上年同期增长3.57%；总利润达到15,364.98万元，比上年同期增加16.93%；归属于母公司股东的净利润达到13,245.23万元，比上年同期增长4.62%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年3月21日以通讯方式向全体董事发出。会议于2024年4月2日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郑广会主持，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、行政法规、规范性文件及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  2023年，公司经营层在董事会的正确战略引导下，坚持稳中求进的工作总基调，围绕年度既定目标，以生产经营管理和推进项目建设为抓手，团结协作、真抓实干，有效地推动了公司各项工作的开展，董事会各项决议得到了较好的贯彻落实。根据《公司章程》赋予的工作职责，制定了《公司2023年度总经理工作报告》。

  2023年，公司全体董事认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。据此，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。

  根据证监会《上市企业独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会就公司2023年度任职独立董事程明先生、王德建先生、宋军先生的独立性情况做评估并出具专项意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度独立董事独立性评估专项意见》。

  公司2023年12月31日资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度所有者的权利利益变动表及财务报表附注已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务情况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  公司根据《公司法》及相关法律、法规的要求合规经营，实施科学技术创新，持续提升管控与治理效能，加快引进创新人才，深抓精细化管理、质量管理等，公司主要营业业务盈利能力持续增强，各项事业取得长足发展。根据2023年公司各方面的工作情况，公司编制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告》及《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求，结合本企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  根据公司章程、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律和法规的有关法律法规，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定2023年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》。

  公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告审计机构和内控审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

  （九）审议通过《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》

  按照中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，公司编制了2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  （十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的议案》

  根据市场环境、行业的发展的新趋势，并结合公司未来发展布局、原募集资金投资项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，拟调整高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目的具体建设内容；对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目的部分资金投向变更实施地点。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》。

  根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。

  公司薪酬与考核委员会就上述议案提出建议，认为符合公司经营发展真实的情况，与行业、地区薪酬水平相符。因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》《山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关制度的要求，山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极有效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益，编制了2023年度履职情况报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

  公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对上会在近一年审计中的履职情况做了评估。经评估，公司认为上会具备为上市企业来提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

  （十四）审议通过《关于审计委员会出具对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市企业独立董事管理办法》及《公司章程》等有关要求，企业独立董事编制了独立董事述职报告。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

  鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性闲置。随公司业务及生产经营规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求明显地增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提升公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务情况及生产经营需求，公司拟使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司和主要营业业务相关的生产经营等，有效期不超过十二个月（自公司董事会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。

  公司拟为金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.和迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署的日常购销合同的产品营销售卖业务提供总金额不超过30,000万元的履约类担保，担保总额度在上述公司内可调剂使用，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于为下属子公司提供业务合同履约担保的公告》。

  为进一步优化子公司资产负债结构，增加业务拓展商机，提升行业竞争力和抗风险能力；同时，整合公司资源，优化治理结构和子公司股权架构，提升管理决策效率，降低经营成本。公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司海南金海慧投资有限公司增资20,000万元，金海慧向金源（山东）新能源科技发展有限公司增资10,000万元，金海慧收购公司全资子公司致远精工科技（香港）有限公司持有的山东意吉希精密制造有限公司的100%股权，并向意吉希增资3,000万元。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于向全资子公司增资及全资子公司股权变更的公告》。

  （十九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》

  根据市场环境、行业的发展的新趋势，并结合公司未来发展布局、原募集资金投资项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的公告》。

  为了完善落实公司国际化战略发展布局，加强与日本下游客户的研发和销售业务合作伙伴关系，进而推动包含中国在内的全球市场销售，公司拟在日本设立全资子公司金帝精密科技日本株式会社。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  为了维护公司、股东、债权人等的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步提升公司的规范运作水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 每股分配比例：2023年年度每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币343,049,727.24元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本219,106,667股，以此计算合计拟派发现金红利43,821,333.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.08%（以合并报表归属于公司股东净利润为基础）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月2日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

  公司于2024年4月2日召开第三届监事会第七次会议，全体监事审议并一致通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》。

  监事会认为：本次利润分配方案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人名称：金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.、迈德工科汽车科技（山东）有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.、迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署的日常购销合同的产品销售业务提供总金额不超过30,000万元的履约类担保，担保总额度在上述公司内可调剂使用，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。截至本公告披露日，公司已实际为上述三家公司提供的担保余额为0元。

  ●特别风险提示：本次被担保人迈德工科汽车科技（山东）有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司，金帝精密技术（美洲）股份有限公司于2024年成立，Mattesco Mexico S.A.de C.V.目前处于注册手续办理中，请广大投资者注意相关风险。

  公司下属子公司金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.和迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署日常购销合同，公司拟为金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.和迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署的日常购销合同的产品销售业务提供总金额不超过30,000万元的履约类担保，担保总额度在上述公司内可调剂使用，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  公司于2024年4月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供业务合同履约担保的议案》。

  经营范围：轴承保持器及轴承相关零件、组件的研发制造和销售；汽车精密冲压件和组件的研发制造和销售，汽车配件的生产、采购和销售；电机零件和组件的研发制造和销售；氢能系统核心结构件（金属极板、石墨板、钛网等）的研发制造和销售；注塑、铸铝零件的研发制造和销售；医疗器械零件和组件、配件的研发制造和销售；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；自动化开发和销售及服务；软件开发和销售及服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。

  股权结构：公司以自有资金通过金帝精密科技香港有限公司持股90%、通过金帝精密技术新加坡有限公司持股10%。

  经营范围：新能源汽车电驱动系统相关零部件、组件的研发制造和销售；电机零件和组件的研发制造和销售；注塑、铸铝零件的研发制造和销售；医疗器械零件和组件、配件的研发制造和销售；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；自动化开发和销售及服务；软件开发和销售及服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。

  股权结构：公司以自有资金通过金帝精密科技香港有限公司持股90%，德恩香港有限公司持股10%。

  注册地址：山东省聊城市高新区许营镇中华路东、松桂大街北山东博源精密机械有限公司院内4号楼2层201室

  经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件研发；信息技术咨询服务；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太赫兹检测技术研发；环境保护专用设备制造；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件零售；软件开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；音响设备销售；汽车装饰用品销售；新材料技术推广服务；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；新能源汽车电附件销售；对外承包工程；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  股权结构：公司的控股子公司山东博源精密机械有限公司持股92%，德恩新能源科技（上海）有限公司持股8%。

  公司拟为金帝精密技术（美洲）股份有限公司、Mattesco Mexico S.A.de C.V.和迈德工科汽车科技（山东）有限公司与客户签署的日常购销合同的产品销售业务提供总金额不超过30,000万元的履约类担保，担保总额度在上述公司内可调剂使用，担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  本次担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，解决公司下属子公司经营过程中的业务开展问题，符合公司整体发展战略。本次预计担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的主体，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。

  公司为下属子公司提供履约担保，是为获取业务机会、开拓分布式业务市场作出的必要支持，担保对象均为公司的下属子公司，担保风险整体可控。董事会认为以上担保事项未损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为83,645.92万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额66,145.92万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.24%、31.03%。公司及子公司对外部第三方提供对外担保总额为 17,500.00 万元，主要系公司及子公司基于自身融资等需要，委托外部法人或其他组织提供保证责任，并由公司及子公司为其或其指定的法人提供反担保。

  公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，除为公司及子公司以自身债务等为基础的担保提供反担保外，公司未对其他外部第三方提供担保。截至本公告披露日，本公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 新项目名称：含山高端精密轴承保持架建设项目，投资总金额：7,000.00万元

  经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1471号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股54,776,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.77元，本次发行募集资金总额为人民币1,192,488,040.59元，扣除不含税的发行费用人民币101,783,246.90元，募集资金净额为人民币1,090,704,793.69元。上述募集资金已全部到位，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年8月30日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第11246号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

  根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  在围绕公司主营业务的前提下，为点对点的精准服务于客户需求，协同推进研发和技术交流，缩短交货周期，将募集资金投入生产建设项目，以实现良好的投资收益，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”，涉及变更募集资金的总金额为4,088.40万元，并由山东金帝精密机械科技股份有限公司投资7,000.00万元设立全资子公司金源（安徽）新能源科技发展有限公司（以上名称为暂定名，具体以实际注册登记为准），上述投资不构成关联交易。营销网络建设项目根据市场规划进度使用自有资金进行相应建设。

  山东金帝精密机械科技股份有限公司于2024年4月2日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。董事会同意授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等与本次募集资金专户开立相关的事项。

  原“营销网络建设项目”拟选取江苏无锡、浙江宁波、江苏昆山、辽宁瓦房店、湖南长沙、河南洛阳、浙江新昌、江苏南京等国内城市。实施主体为山东金帝精密机械科技股份有限公司，建设期为2年，投资总额为4,088.40万元，建设内容为国内贸易网络的多渠道、多层次的综合营销网络体系。截止目前尚未投入募集资金。

  原“营销网络建设项目”于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定。根据国家铁路局网站消息：截至2023年底，全国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高铁4.5万公里。安徽、江苏已经实现“市市通高铁”。随着甬舟铁路的有序推进，预计在2028年底建成通车，浙江将成为全国第九个实现“市市通高铁”的省份。2024年《国务院政府工作报告》提出“实施降低物流成本行动，健全防范化解拖欠企业账款长效机制，坚决查处乱收费、乱罚款、乱摊派。”。客户技术服务的时间成本和距离以及集中发货配送的需求、物流成本降低将不再是困扰公司发展的重要问题。原“营销网络及物流网络建设项目主要为依托客户分布区域，在全国主要区域建立以技术服务为核心的销售服务网点和智能化、专业化的仓储物流体系”不再是公司首先要解决的紧迫问题。而点对点的精准客户服务需求则提上日程，因此在围绕公司主营业务的前提下，将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”能更好的服务于重点战略客户，协同积极稳妥推进碳达峰碳中和、扎实开展碳达峰十大行动。调整后，原营销网络建设项目可以根据客户需求，按照先急后缓的原则，使用自有资金进行建设，有效降低销售费用，提高募集资金的使用效益。

  本项目所生产产品主要为风电轴承主轴保持架和齿轮箱轴承保持架，属于风电轴承的关键零部件。近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造 2025》、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

  2024年《国务院政府工作报告》提出，提升碳排放统计核算核查能力，建立碳足迹管理体系，扩大全国碳市场行业覆盖范围。深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。能够进一步推动风电行业的发展。

  公司具有多年的工程经验沉淀，风电轴承保持架研发体系相对成熟，拥有风电轴承保持架技术国家地方联合工程研究中心、省级轴承保持架工程技术研究中心、省级风电轴承保持架工程实验室等技术研发创新平台，具有较高的研发能力和成果转化率，保障本项目的技术研发优势和成本优势。

  本项目将采用先进的五轴加工工艺，保障风电轴承保持架生产的精度和质量要求。本项目机加工保持架多采用高强度、高韧性的低合金金属材料，材料经过精密的锻造工艺处理，能够充分发挥其性能优势。五轴加工工艺是现代机械加工技术的重要发展方向之一，其在机加工保持架的制造过程中发挥着至关重要的作用。五轴加工工艺具有良好的精度控制优异性：1）五轴加工工艺能够实现复杂形状的高效加工；2）五轴加工工艺能够减少装夹次数和定位误差；3）五轴加工工艺还能够实现刀具的最佳路径规划。实施本项目具有较大的加工工艺和成本竞争力优势。

  本项目符合国家产业政策、行业发展规划及地方的发展需要，拟选工艺技术成熟、可靠，配套设备节能环保，社会和环境影响效益显著；公司管理规范，资金实力和筹措能力较强，能够保证该项目的顺利实施。通过经济分析，本项目内部收益率29.73 %，静态投资回收期3.58年（含建设期），项目经济效益良好。

  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；精密冲压件及轴承、齿轮和传动部件制造；轴承制造；精密冲压件及轴承、齿轮和传动部件销售；氢能源电堆系统、储能系统核心部件制造与销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  出资方式和股权结构：公司以募集资金4,088.40万元、以自有资金或自筹资金911.60万元出资持有100%的股权。

  公司治理：新设子公司的董事、监事、管理层人员按法规要求设置并由股东委派。

  （上述拟设立的子公司名称、注册地址、经营范围等信息以政府相关主管机关核准登记为准。）

  本次对外投资是基于公司发展战略的举措，可以进一步提升公司的整体竞争力，将有助于提升公司在行业中的规模和地位，为公司可持续健康发展提供支撑。本次对外投资的资金为公司募集资金和自有或自筹资金，有利于提高公司资金使用效率和效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  若公司后续相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。

  含山高端精密轴承保持架建设项目主要生产风电行业齿轮箱保持架和主轴保持架。在风电领域，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右，具有良好的市场前景。

  在国家产业政策的大力支持下，风电轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性。

  1、本项目由公司在安徽省马鞍山市含山经济开发区租赁厂房实施，不排除存在无法如期注册公司、签订租赁协议的风险；另外，如因国家或地方有关政策调整、客户订单变化等导致实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

  2、本次对募投项目的调整尚需履行备案或环评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险；

  3、本次募投项目变更募资金使用事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险；

  4、由于募投项目的实施方式为异地新设子公司实施，需要筹建新公司并招聘当地人员，客户认证验厂周期较长，施工与效益实现周期相应增加， 从而导致由于募投项目建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。

  公司于2024年4月2日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”并成立子公司实施。

  监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。在围绕公司主营业务的前提下，本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定。